响应原银监会规范股东行为 有21家上市银行修改章程太阳娱乐app

  例如,一家股份制商业银行新增加条款并明确“主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足5%,但对本行经营管理有重大影响的股东”;“重大影响”包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策,以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形”。

银监会及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管,并视情形采取限期整改等监管措施。

为强化对股东行为的持续监管,严禁不当干预经营决策,严禁通过关联交易获取不当利益。这次也进一步明确了对银行股东关联交易的规范。

  从上市银行实际的修改情况来看,银行对于主要股东的定义和行为的关注度显著提升,此外,还为未来预留了一些“制度敞口”,以便进行必要的调整。

第五十八条 本办法由银监会负责解释。

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  比较有趣的是,部分上市银行今年较早时候曾经刚刚履行完修改章程的流程,此后又再次启动相关工作,最短的间隔仅为1个半月;而修改章程最积极的银行年内已经三次修订章程并取得了监管部门核准。

商业银行应当加强与股东及投资者的沟通,并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

打击金融乱象是今年金融监管的重点。在银行乱象中,股东乱象更是影响银行业健康发展,从而导致银行系统性风险的重要因素。

  扎堆修改章程

第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。

   
银行股东是银行经营管理规范的重要支柱,很多银行乱象都与主要股东有关,因此,从严规范商业银行的股东资质、股东入股资金来源、股东对银行的影响力和干预能力是确保商业银行规范和健康发展的决定性因素,因此,这一办法的出台将对商业银行的未来发展形成重大利好。

  日前,南京银行公告称,根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等行政规章和监管部门的要求,结合公司治理实际,公司拟对章程进行相应修订。该公司董事会审议并通过了相关议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

第三章  商业银行职责

如今,11月16日,银监会就《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见。银监会表示,制定这一《办法》的目的是为加强商业银行股权监管,规范银行股东行为,弥补监管短板。这说明,规范银行股东行为已经进入到监管法规的范畴。

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第四十七条
商业银行在股权管理过程中存在下列情形之一的,银监会或其派出机构应当责令限期改正;逾期未改正,或者其行为严重危及该商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的,经银监会或其省一级派出机构负责人批准,可以区别情形,按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定,采取相应的监管措施:

根据征求意见稿,同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家,或控制商业银行的数量不得超过1家。商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。是针对一些投资方控股或者通过一致行动人的方式控股或者参股多家银行,并借助已经控制的银行融资对其它银行实施购并支持。因此,几年来资本市场上多起资本举牌或控制商业银行的案例引发广泛议论和混乱。因此,《办法》提出,“投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。”从资本入股商业银行进行前置管理。

  《证券日报》记者统计发现,今年以来,有21家A股或H股上市银行,以及5家新三板挂牌银行先后披露了修改章程的相关公告。公告显示,相关章程修改涉及内容较广,包括股东资格、股东义务、高管范围、董事选举流程、关联交易认定等诸多方面。其中,上市银行纷纷响应原银监会今年的1号文——《商业银行股权管理暂行办法》,股东行为规范由此成为商业银行章程修改的重点。

第四条
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复,有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。

“第二十条
商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定,不得与商业银行进行不当的关联交易,不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益。”

  同时,5家新三板挂牌银行也先后披露了修改章程公告

八、对违法违规股东有哪些监管手段和措施?

进一步明确股东责任,《办法》提出,“商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行,且资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。”强化了股东入股商业银行的资金来源的合法性和有效性,防止以其它资金来源进行高杠杆收购,这是从源头规范银行股东入股资金的根本措施。

  监管立规矩

商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

“第十六条
商业银行主要股东应严格按照法律法规、监管规定及商业银行章程行使出资人权利,不得利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。”

  响应原银监会1号文规范股东行为 年内已有21家上市银行修改章程

(二)违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的;

4月12日,银监会下发了《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》(银监发﹝2017)7号),要求强化风险源头遏制,加强股东管理,要求制定统一的股东管理规则,对股东的准入和行为进行约束。加强关联关系审查,防止通过委托他人代持股权、关联方与一致行动人联合持股等方式规避股东资格审查的行为。同时,加强资金来源审查,确保入股资金为投资人自有资金,来源合法合规。

  此外,部分商业银行根据监管意见、自身特点或借鉴同业做法对公司的决策流程、董监事会架构、关联交易等事宜进行了适当调整。

(七)主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求的;

今年4月21日中国银监会党委书记、主席郭树清就明确表示,要切实弥补监管短板,着力强化股东监管。强化股东资质审查、关联关系审查和资金来源审查,加强股东准入监管。强化对股东行为的持续监管,严禁不当干预经营决策,严禁通过关联交易获取不当利益。

  对于二级市场有直接影响的是,有多家银行针对此前受到诟病的理财产品举牌银行股权进行了规避。相关银行在章程中明确,“主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份”。当然,这也是监管的要求内容之一。

(五)主要股东出质银行股权情况;

  此外,还有部分银行根据监管要求,对章程进行了符合自身特点的个性化修改。

二、《办法》确立了哪些立法原则?

  按照要求,商业银行主要股东入股商业银行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程,并就入股商业银行的目的作出说明。商业银行也应将关于股东管理的监管要求、股东权利义务等写入公司章程,在章程中载明股东应遵守法律法规和监管规定、主要股东出资义务、对未经监管批准股东限制行使部分权利、对股东损害银行利益行为惩戒等四方面事宜。

(二)存在严重逃废银行债务行为;

  虽然二级市场股权格局似乎波澜不兴,但是上市银行的股东资格、高管认定等事项正在由监管文件落地至具体的公司治理。

第四十八条
商业银行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形,造成商业银行违反审慎经营规则的,银监会或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定,可以责令商业银行控股股东转让股权;限制商业银行股东参与经营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等:

  新三板挂牌银行鹿城银行此前在章程表述称“股东须符合向金融机构投资入股的条件”,目前已改为“须符合向村镇银行投资入股的条件”;兴业银行表示,“根据本行经营实际情况,调整行长审批核销权限”,原本的条款内容“审核单个项目金额大于2000万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报送董事会战略委员会或董事会审议批准”,变更为“金额大于5000万元”需要进行相应的报送;中信银行明确表示,“我行为A+H上市银行,关联交易受多方规则监管”,因此,该行的关联交易条款需要“统筹考虑章程稳定性和适应性”进行调整。

为规范商业银行股东行为,保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益,维护股东的合法利益,促进商业银行持续健康发展,银监会印发了《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称《办法》)。银监会有关部门负责人回答了记者提问。

  其中,由于《商业银行股权管理暂行办法》是1月5日原银监会发布的1号文,其对于上市银行近期章程修改的影响更为明显。

(七)合并、分立;

摘要:响应原银监会1号文规范股东行为 年内已有21家上市银行修改章程
同时,5家新三板挂牌银行也先后披露了修改章程公告
监管指挥棒的导向效力已经传导至上市银行的公司治理结构。
《证券日报》记者统计发现,今年以来,有21家A股或H股上市银行,以及5家新三板挂牌…

五、入股商业银行有哪些数量限制?

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商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份。

  股东行为受约束

三是强化商业银行与股东及相关人员的关联交易管理,重点解决利益输送、掏空银行等问题。《办法》将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人纳入商业银行的关联方管理,覆盖商业银行实质承担信用风险的各类关联交易类型,防止股东通过同业投资、资管计划等渠道转移、侵占商业银行资金行为。

  上市银行

第四十条
银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的穿透监管,加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人,以银监会或其派出机构认定为准。

  监管指挥棒的导向效力已经传导至上市银行的公司治理结构。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构,法律法规另有规定的主体入股商业银行,以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行,不受本条前款规定限制。

  南京银行并不是今年唯一一家修订章程的上市银行。今年以来,上市银行和新三板挂牌银行合计发布的与修改章程有关的公告超过80条,涉及21家上市银行和5家新三板挂牌银行。从21家上市银行所属的类型来看,国有大行共计2家、股份制银行共计7家、城商行共计7家、农商行共计5家;5家新三板挂牌银行则包括1家城商行、2家农商行和2家村镇银行。此外,如果将时间跨度拉长,去年最后两个月,还有2家国有大行和1家城商行也修改了公司章程。

对于存在违法违规行为且拒不改正的股东,银监会及其派出机构可以单独或会同相关部门和单位予以联合惩戒,可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股商业银行。

  综合相关上市银行的公告内容来看,上述商业银行章程的修改依据除了《中华人民共和国公司法》外,还包括《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项管理办法》(2017)、《商业银行公司治理指引》等文件,以及监管意见和同业做法。

答:《办法》提出了“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的二十字原则。分类管理,即根据对商业银行经营管理的影响,将股东分为主要股东和一般股东。资质优良,即商业银行股东应是公司治理良好、财务状况稳健、诚实守信、合规经营的优质企业,并符合法律法规规定和监管规定。关系清晰,即商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应清晰透明。权责明确,即商业银行股东应依法行使股东权利,履行法定义务;商业银行应加强对股权事务的管理;银监会及其派出机构应依法实施监管。公开透明,即商业银行及其股东应根据法律法规和监管要求,充分披露相关信息,接受社会监督。

(一)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

(五)拒绝向商业银行、银监会或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的;

第一条
为加强商业银行股权管理,规范商业银行股东行为,保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益,维护股东的合法利益,促进商业银行持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规,制定本办法。

第二十八条
商业银行应当将关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程,在公司章程中载明下列内容:

第二十二条
商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定,不得与商业银行进行不当的关联交易,不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益。

(三)关联方,是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第十八条
商业银行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。

第七章  附则

(六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

第三十条
商业银行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估,并及时将评估报告报送银监会或其派出机构。

(四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东,银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易,限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

银监会有关部门负责人就《商业银行股权管理暂行办法》答记者问

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第五十六条 本办法中下列用语的含义:

答:《办法》强化了商业银行与股东及相关人员的关联交易管理。在关联方范围方面,《办法》要求商业银行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。在关联授信方面,一是明确授信限额。参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定,明确商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%;对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。二是明确授信的内涵和外延。明确授信包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺,以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。在其他关联交易方面,一是细化其他关联交易类型。明确其他关联交易,包括自用动产和不动产买卖或租赁;信贷资产买卖;抵债资产的接收和处置;提供信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务;委托或受托销售以及其他交易。二是明确关联交易原则。明确开展上述交易应遵守法律、行政法规和银监会有关规定,按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,防止风险传染和利益输送。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序,由银监会另行规定。

二是明确主要股东范围,加强对主要股东行为的规范,重点解决大股东滥用股东权利、干预银行经营等问题。重点将主要股东界定为“持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权,或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东”。在信息披露、入股数量、持股期限、资本补充以及公司治理等方面,对主要股东提出明确要求,切实防范大股东违规干预商业银行经营管理现象。

第十二条 商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。

前款中的“重大影响”,包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

(四)未按规定进行报告的;

一是建立健全了从股东、商业银行到监管部门“三位一体”的穿透监管框架,重点解决隐形股东、股份代持等问题。股东信息的全面、真实、准确,是商业银行股权管理的基础。针对隐形股东、股份代持等违规行为,《办法》明确了主要股东信息报送责任、商业银行信息核实责任以及监管部门的最终认定责任,建立健全了“三位一体”的穿透监管框架。

(五)未按规定进行信息披露的;

(二)实际控制人,是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定,虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(七)其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

商业银行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的,最近一次履职评价不得评为称职。

(一)股东应当遵守法律法规和监管规定;

前款中的授信,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺,以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中,商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。

(二)要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告;

(三)报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况;

第四十六条
商业银行主要股东为金融机构的,银监会及其派出机构应当与该金融机构的监管机构建立有效的信息交流和共享机制。

第四十九条
商业银行未遵守本办法规定进行股权管理的,银监会或其派出机构可以调整该商业银行公司治理评价结果或监管评级。

(七)未按规定进行股权质押管理的;

银监会及其派出机构有权采取下列措施,了解商业银行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息:

(六)违反承诺或公司章程的;

              2018年1月5日

(二)主要股东应当在必要时向商业银行补充资本;

监管,一拨拉一拨!

第八条
商业银行及其股东应当根据法律法规和监管要求,充分披露相关信息,接受社会监督。

董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的,依法承担法律责任。

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